Sanofi-Synthélabo hält 95,47% des Grundkapitals von Aventis

12.08.2004 | Paris
Sanofi-Synthélabo (PARIS: SAN, NYSE: SNY) gibt bekannt, dass die französische Autorité des marchés financiers (AMF) heute die endgültigen Ergebnisse der Angebote von Sanofi-Synthélabo für Aventis veröffentlicht hat.

Diese Ergebnisse bestätigen, dass, wie bereits am 9. August 2004 bekannt gegeben, zum Ablauf der Annahmefrist der Angebote am 30. Juli 2004 insgesamt 769.920.773 Aventis Stammaktien (einschließlich 24.137.576 Aventis Stammaktien, die Aventis ADSs zugrunde liegen, die im Rahmen des Angebots in den USA eingereicht wurden) im Rahmen der Angebote in Frankreich, Deutschland und den USA eingereicht worden sind. Ferner wurden 92.692 Optionsscheine, die von Aventis im Jahr 2002 ausgegeben worden waren, und 164.556 Optionsscheine, die von Aventis im Jahr 2003 ausgegeben worden waren, im Rahmen des Angebots in Frankreich eingereicht.

Diese Ergebnisse zeigen, dass 769.920.773 Aventis Aktien, die 95,47% des Grundkapitals und 95,52% der Stimmrechte von Aventis ausmachen, jeweils auf Basis der zum 31. Juli 2004 ausgegebenen und nicht von Aventis selbst gehaltenen Aktien, im Rahmen der Angebote eingereicht worden sind. Auf vollständig verwässerter Basis machen die Aventis Stammaktien, die im Rahmen der Angebote eingereicht worden sind, 89,84% des Grundkapitals und 89,88% der Stimmrechte von Aventis aus. Diese Zahlen berücksichtigen 50.615.979 Aventis Stammaktien im Hinblick auf ausstehende Optionen und 257.248 Aventis Stammaktien, die den Aventis Optionsscheinen zugrunde liegen. Die AMF hat daher festgestellt, dass die Mindestannahmequote, die eine aufschiebende Bedingung für die Angebote war, erfüllt ist und dass die Angebote erfolgreich waren. Sanofi-Synthélabo wird somit sämtliche im Rahmen der Angebote eingereichten Aventis Stammaktien und Optionsscheine annehmen und erwartet, dass die Abrechnung der Angebote und die Lieferung der Gegenleistung für die eingereichten Aventis Stammaktien gemäß den Angebotsbedingungen voraussichtlich am Freitag, den 20. August 2004 und für die im Rahmen des Angebots in den USA eingereichten Aventis ADSs (um die notwendigen Währungsumstellungen zu ermöglichen) spätestens am Donnerstag, den 26. August 2004 stattfinden wird. Die Euronext Paris wird den Zeitplan für die Abrechnung und Lieferung der Gegenleistung veröffentlichen.

Auswirkungen der anteiligen Aufteilung und Anpassung der Zuteilung

Gemäß der Bekanntmachung der AMF wurde für 157.233.058 eingereichte Aventis Stammaktien die Standardvergütung gewählt, für 75.690.733 eingereichte Aventis Stammaktien die reine Aktienvergütung (Aktienalternative) und für 536.996.982 eingereichte Aventis Stammaktien die reine Barvergütung (Baralternative). Da die Gesamtzahl der Aventis Stammaktien, die unter Wahl der Aktienalternative eingereicht wurden, geringer war als 2,5512 multipliziert mit der Gesamtzahl der unter Wahl der Baralternative eingereichten Aventis Stammaktien, war die Baralternative überzeichnet. Aufgrund der Anwendung des in der Angebotsdokumentation beschriebenen Verfahrens der anteiligen Aufteilung und Anpassung der Zuteilung wurden 507.328.303 Aventis Stammaktien, für die die Baralternative gewählt worden war, so behandelt als seien sie unter Wahl der Standardvergütung eingereicht worden. Daraus ergibt sich die folgende Aufteilung im Hinblick auf die im Rahmen der Angebote eingereichten und von Sanofi-Synthélabo zu erwerbenden Aventis Stammaktien:

* 664.561.361 Aventis Stammaktien gegen Zahlung der Standardvergütung;

* 75.690.733 Aventis Stammaktien gegen Zahlung einer reinen Aktienvergütung (Aktienalternative); und

* 29.668.679 Aventis Stammaktien gegen Zahlung einer reinen Barvergütung (Baralternative).

Aufgrund dieser anteiligen Aufteilung und Anpassung der Zuteilung, erhalten Aventis Aktionäre, die ihre Aventis Stammaktien unter Wahl der Baralternative eingereicht haben, rund 21,89 in bar und 0,7872 Sanofi-Synthélabo Stammaktien für jede eingereichte Aventis Stammaktie. Allerdings ist zu beachten, dass diese Zahlen pro Aktie keine Bruchteile von Aktien berücksichtigen und Rundungsdifferenzen enthalten können. Die Gegenleistung, die Aventis Aktionäre für Aventis Stammaktien erhalten, die sie unter Wahl der Standardvergütung oder der Aktienalternative eingereicht haben, wird keiner Anpassung unterliegen und wird in dem Umfang gezahlt wie in der Angebotsdokumentation vorgesehen.

Weitere Annahmefrist vom 13. August 2004 bis zum 6. September 2004

Da Sanofi-Synthélabo aufgrund der Angebote insgesamt mehr als zwei Drittel des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte von Aventis erworben hat, gibt Sanofi-Synthélabo heute bekannt, dass sie im Rahmen der Angebote in Frankreich, Deutschland und den USA eine weitere Annahmefrist von 17 französischen Börsenhandelstagen gewähren wird. Die Angebotsbedingungen und die Gegenleistung im Rahmen der weiteren Annahmefrist sind identisch wie im Rahmen der ursprünglichen Angebotsfrist. Die weitere Annahmefrist wird am 13. August 2004 beginnen und am 6. September 2004 um 23:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) im Hinblick auf die Angebote in Frankreich und Deutschland bzw. gleichzeitig um 17:00 Uhr New Yorker Zeit (Eastern Daylight Time) im Hinblick auf das Angebot in den USA enden.

Sanofi-Synthélabo erwartet gegenwärtig, dass die AMF die Ergebnisse der weiteren Annahmefrist voraussichtlich am 16. September 2004 veröffentlichen wird und dass der Abrechnungstag im Hinblick auf die weitere Annahmefrist voraussichtlich am 24. September 2004 sein wird.

Das in der Angebotsdokumentation beschriebene Verfahren der anteiligen Aufteilung und Anpassung der Zuteilung wird auch auf die Wahl der Aktien- oder Baralternative im Hinblick auf Aventis Stammaktien Anwendung finden, die während der weiteren Annahmefrist eingereicht werden. Wie in der Angebotsdokumentation erwähnt, kann die Anwendung dieses Verfahrens der anteiligen Aufteilung und Anpassung der Zuteilung auf die Ausübung des Wahlrechts während der weiteren Annahmefrist allerdings dazu führen, dass die im Rahmen der weiteren Annahmefrist als Folge der Anwendung dieses Verfahrens angepasste Gegenleistung von der Gegenleistung abweicht, die für Aventis Stammaktien gewährt wurde, die während der ursprünglichen, zum 30. Juli 2004 abgelaufenen Annahmefrist eingereicht wurden.

Buy-out der Minderheitsaktionäre und Squeeze-out; Verschmelzung

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist noch keine Entscheidung gefasst im Hinblick auf ein mögliches Erwerbsangebot (Buy-out, offre publique de retrait) an die Minderheitsaktionäre verbunden mit einem anschließenden Squeeze-out (retrait obligatoire) oder im Hinblick auf eine mögliche Verschmelzung von Aventis und Sanofi-Synthélabo.

Zahlungstag für Dividenden

Die Angebotsbedingungen sehen vor, dass jede Sanofi-Synthélabo Stammaktie, die an einreichende Aventis Aktionäre ausgegeben wird (vorausgesetzt, sie halten ihre Sanofi-Synthélabo Stammaktie noch zum Zeitpunkt der Zahlung), ihren Inhaber berechtigt, die Dividende in Höhe von € 1,02, deren Zahlung die Hauptversammlung von Sanofi-Synthélabo im Hinblick auf das Ergebnis von Sanofi-Synthélabo für 2003 beschlossen hat, zu erhalten. Diese Dividende wird voraussichtlich am 30. September 2004 an die Inhaber der neu ausgegebenen Sanofi-Synthélabo Stammaktien gezahlt werden, die zum Tausch gegen die im Rahmen der Angebote eingereichten Aventis Stammaktien ausgegeben werden. Sofern die Zahlung am 30. September erfolgt, erfolgt sie an diejenigen Inhaber, die diese Sanofi-Synthélabo Stammaktien zum Handelsschluss am 29. September 2004 halten. Eine Vorabdividende in Höhe von € 0,97 ist bereits im Hinblick auf die bestehenden Sanofi-Synthélabo Stammaktien ausgeschüttet worden. Der Restbetrag in Höhe von € 0,05 im Hinblick auf die Dividende für 2003 wird ebenfalls am 30. September 2004 an die Inhaber gezahlt werden, die diese bestehenden Sanofi-Synthélabo Stammaktien zum Handelsschluss am 29. September 2004 halten.

Umfirmierung in sanofi-aventis

Am 20. August 2004 mit Abrechnung der Angebote und Erwerb der Aventis Stammaktien durch Sanofi-Synthélabo wird Aventis eine Tochtergesellschaft von Sanofi-Synthélabo. Zu diesem Zeitpunkt wird Sanofi-Synthélabo, wie bereits bekannt gegeben, offiziell in Sanofi-Aventis umfirmieren.

Amtsantritt der von Aventis vorgeschlagenen Mitglieder des Verwaltungsrats

Zum Abrechnungstag der Angebote am 20. August 2004 werden auch die folgenden acht Mitglieder des Verwaltungsrats ihr Amt antreten: Jean-Marc Bruel, Jürgen Dormann, Jean-René Fourtou, Serge Kampf, Igor Landau, Hubert Markl, Klaus Pohle und Hermann Scholl. Wie bereits veröffentlicht, wurden diese Personen durch den Aufsichtsrat von Aventis vorgeschlagen und anschließend durch die Aktionäre von Sanofi-Synthélabo auf ihrer Hauptversammlung am 23. Juni 2004 unter der aufschiebenden Bedingung des erfolgreichen Abschlusses der Angebote gewählt.

Gemäß Artikel 7 der Verordnung Nr. 2002-04 der COB (Commission des opérations de bourse) wurde diese Pressemitteilung vor ihrer Veröffentlichung der Autorité des Marchés Financiers (AMF) vorgelegt.

Wichtiger Hinweis: Sanofi-Synthélabo hat am 11. März 2004 eine Angebotsunterlage /Verkaufsprospekt nach deutschem Recht veröffentlicht, die in Verbindung mit den hierzu veröffentlichten Nachträgen das allein maßgebliche Dokument für das öffentliche Angebot von Sanofi-Synthélabo an die Inhaber von Aventis Stammaktien, die in Deutschland ansässig sind (das "deutsche Angebot"), darstellt. Die gedruckte Fassung der Angebotsunterlage/Verkaufsprospekt in der Fassung des Nachtrags Nr. 4 vom 11. Mai 2004 sowie sämtliche weiteren Nachträge werden bei BNP Paribas Securities Services, Grüneburgweg 14, D-60322 Frankfurt am Main (Fax: 069 - 152 05 277), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die aktuelle Fassung der Angebotsunterlage/Verkaufsprospekt ist außerdem auf der Website der Gesellschaft (www.sanofi-synthelabo.com) erhältlich. Die Entscheidung, Aventis Stammaktien zum Umtausch in Sanofi-Synthélabo Stammaktien im Rahmen des deutschen Angebots einzureichen, sollte ausschließlich auf den Bestimmungen des deutschen Angebots sowie auf den Informationen in der Angebotsunterlage/Verkaufsprospekt einschließlich ihrer Nachträge beruhen, die in Deutschland veröffentlicht wurden bzw. werden.

Im Zusammenhang mit der geplanten Unternehmensübernahme von Aventis hat Sanofi-Synthélabo bei der United States Securities and Exchange Commission (SEC) einen Registrierungsantrag (Registration Statement) gemäß Form F-4 eingereicht (Akten-nummer 333-112314), der einen Prospekt sowie einen Nachtrag zum Prospekt im Hinblick auf das verbesserte Angebot enthält, und wird weitere Dokumente bei der SEC einreichen. Investoren und Inhaber von Aventis Wertpapieren, die berechtigt sind, an dem Angebot in den USA teilzunehmen, werden aufgefordert, den Registrierungsantrag, einschließlich des Prospekts und des Nachtrags zum Prospekt im Hinblick auf das verbesserte Angebot, und sämtliche weiteren bei der SEC eingereichten relevanten Dokumente sowie sämtliche Nachträge und Ergänzungen zu diesen Dokumenten zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Kostenlose Exemplare des Registrierungs-antrags sowie sonstiger relevanter bei der SEC eingereichter Dokumente sind auf der SEC Website (www.sec.gov) erhältlich. Der Prospekt und der Nachtrag zum Prospekt im Hinblick auf das verbesserte Angebot sowie sonstige transaktionsbezogene Dokumente werden Inhabern von Aventis Wertpapieren, die berechtigt sind, an dem Angebot in den USA teilzunehmen, zugesandt. Weitere Exemplare sind kostenlos bei MacKenzie Partners, Inc., dem Information Agent für das Angebot in den USA, unter der Adresse 105, Madison Avenue, New York, New York 10016, Tel. 1-(212) 929-5500 (call collect) oder 1-(800) 322-2885 (toll free), E-mail: proxy@mackenziepartners.com erhältlich.

Inhaber von Aventis Wertpapieren in Frankreich werden im Hinblick auf das Angebot in Frankreich auf den Nachtrag zum Prospekt (note d'information complémentaire), der von der AMF die Zulassungsnummer°04 384 erhalten hat und auf der Website der AMF (www.amf.france.org) erhältlich ist, sowie auf die Stellungnahme (note d'information en réponse) von Aventis, die von der AMF die Zulassungsnummer°04-510 erhalten hat, verwiesen. Kostenlose Exemplare des Nachtrags zum Prospekt sind außerdem bei BNP Paribas Securities Services, GIS-Emetteurs, Service Logistique, Les Collines de l'Arche, 75450 Paris Cedex 9 erhältlich.

Die Angebote in Deutschland, in Frankreich und in den USA erfolgen zu im Wesentlichen identischen Bedingungen, und die vollständige Durchführung dieser Angebote steht unter denselben aufschiebenden Bedingungen. Es ist vorgesehen, dass die drei Angebote zum selben Zeitpunkt enden.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder zum Umtausch oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder zum Umtausch von Wertpapieren von Aventis noch ein Angebot zum Verkauf oder zum Umtausch oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zum Umtausch von Wertpapieren von Sanofi Synthélabo dar, und es wird kein Verkauf oder Umtausch von Wertpapieren in Staaten stattfinden (einschließlich der USA, Deutschland, Italien und Japan), in denen ein solches Angebot, eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots, ein Verkauf oder ein Umtausch vor der Registrierung oder Genehmigung gemäß den Rechtsordnungen dieser Staaten unzulässig wäre. Die Weitergabe dieser Mitteilung kann in bestimmten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Dementsprechend sollten sich Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, selbst informieren und bestehende Beschränkungen einhalten. Die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Erwerb von Sanofi-Synthélabo Stammaktien (einschließlich solcher Aktien, die in Form von Sanofi-Synthélabo ADSs verbrieft sind) in den USA wird nur auf der Grundlage des Prospekts und dazugehöriger Angebotsunterlagen erfolgen, die Sanofi-Synthélabo an die Inhaber von Aventis Wertpapieren versenden wird. Sanofi-Synthélabo Stammaktien (einschließlich solcher Aktien, die in Form von Sanofi-Synthélabo ADSs verbrieft sind) dürfen in den USA weder verkauft werden, noch dürfen Angebote zu ihrem Kauf angenommen werden, solange nicht dem Registrierungsantrag stattgegeben wurde. Angebote von Wertpapieren dürfen in den USA nur auf der Basis eines Prospektes erfolgen, der die notwendigen Voraussetzungen gemäß Paragraph 10 des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung erfüllt.

Zukunftsgerichtete Aussagen:

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine historischen Tatsachen. Sie enthalten finanzielle Prognosen und Schätzungen und deren zugrundegelegte Annahmen, Aussagen im Hinblick auf Pläne, Ziele und Erwartungen mit Blick auf zukünftige Geschäfte, Produkte und Dienstleistungen sowie Aussagen mit Blick auf zukünftige Leistungen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind grundsätzlich gekennzeichnet durch die Worte "erwartet", "geht davon aus", "glaubt", "beabsichtigt", "schätzt", und ähnliche Ausdrücke. Obwohl die Geschäftsleitung von Sanofi-Synthélabo glaubt, dass die Erwartungen, die sich in solchen zukunftsgerichteten Aussagen wiederspiegeln, vernünftig sind, sollten Investoren und Inhaber von Aventis Wertpapieren gewarnt sein, dass zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen einer Vielzahl von Risiken und Unsicherheiten unterworfen sind, von denen viele schwierig vorauszusagen sind und grundsätzlich außerhalb des Einflussbereiches von Sanofi-Synthélabo liegen und dazu führen können, dass die tatsächlich erzielten Ergebnisse und Entwicklungen erheblich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Information und Aussagen ausdrücklich oder indirekt enthalten sind oder in diesen prognostiziert werden. Die folgenden Faktoren, neben den anderen Risiken und Unsicherheiten, die in den Berichten enthalten sind, die Sanofi-Synthélabo bei der SEC und der AMF eingereicht hat, könnten dazu führen, dass tatsächlich erzielte Ergebnisse und Entwicklungen erheblich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Information und Aussagen enthalten sind: die Fähigkeit von Sanofi-Synthélabo, ihre aktuelle Präsenz in den USA gewinnbringend zu steigern; der Erfolg Forschungs- und Entwicklungsprogramme von Sanofi-Synthélabo; die Fähigkeit von Sanofi-Synthélabo, ihr geistiges Eigentum zu schützen; sowie die mit der Erstattung von Gesundheitskosten und Preisreformen, insbesondere in den USA und Europa verbundene Risiken. Soweit nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernimmt Sanofi-Synthélabo keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen zu aktualisieren oder zu ergänzen.

Quelle: Pressemeldung Sanofi-Aventis

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